Medtronic et Medicrea ont annoncé dans un communiqué être en train de finaliser l’acquisition par l’entreprise américaine de la PME lyonnaise. Cette dernière est l’un des pionniers de la transformation de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à l’intelligence artificielle, la modélisation prédictive et les implants rachidiens personnalisés. L’accord entre les deux acteurs se fera par l’acquisition par Medtronic de toutes les actions Medicrea en circulation.
Medicrea, une PME pionnière dans son domaine
Dans une optique de médecine prédictive, Medicrea assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par la FDA, qui ont été utilisés à ce jour dans plus de 175 000 interventions chirurgicales à travers le monde. Medicrea est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York.
La société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l’usinage et au développement d’implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de titane. En associant la puissance d’analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu’aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l’efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d’opération.
Une acquisition pour renforcer Medtronic
Cette acquisition renforcerait la position de Medtronic en tant qu’innovateur mondial dans le domaine des technologies habilitantes et des solutions pour la chirurgie de la colonne vertébrale.
“Associer le portefeuille innovant d’implants rachidiens, de robotique, de navigation et de technologie d’imagerie 3D de Medtronic, aux capacités et aux solutions de Medicrea en matière d’analyse de données, d’Intelligence Artificielle et d’implants personnalisés, permettrait d’améliorer la solution procédurale entièrement intégrée de Medtronic pour la planification et l’exécution des interventions chirurgicales. Cela marque une nouvelle étape importante dans notre engagement à améliorer les résultats des traitements des pathologies de la colonne vertébrale”, a déclaré Jacob Paul, Vice-Président Senior et Président de la division des Technologies Crâniennes et Rachidiennes, qui fait partie du Groupe Thérapies Restauratives de Medtronic.
“Medtronic deviendra la première société à proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l’Intelligence Artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une chirurgie assistée par robot, ce qui bénéficiera grandement à nos clients et leurs patients”.
Le portefeuille de produits de Medicrea comprend la technologie UNiD ASI™ (Adaptive Spine Intelligence), conçue pour assister les chirurgiens dans la planification préopératoire de leurs cas et créer des implants sur mesure pour chaque intervention chirurgicale. La solution de Medicrea repose sur une modélisation prédictive et des algorithmes sophistiqués qui mesurent avec précision et reconstruisent numériquement la colonne vertébrale pour obtenir son profil optimal.
“La chirurgie de la colonne vertébrale est l’une des procédures les plus complexes dans le domaine des soins de santé en raison du grand nombre de paramètres différents à prendre en considération. Il est impossible pour le cerveau humain de les calculer tous pour un seul patient”, commente Denys Sournac, Fondateur, Président et Directeur Général de Medicrea.
“Le monde médical attendait l’arrivée de la personnalisation dans la chirurgie de la colonne vertébrale. Grâce aux progrès scientifiques réalisés dans la compréhension de l’équilibre sagittal et des lésions de la colonne vertébrale, combinés à l’avènement des nouvelles technologies numériques, il est désormais possible de proposer aux patients souffrant de la colonne vertébrale des implants entièrement personnalisés. Nous sommes ravis d’unir nos forces à celles de Medtronic car nous partageons une mission similaire, à savoir rétablir la qualité de vie des patients à long terme. Désormais, ensemble, nous pouvons aider davantage de patients dans davantage d’endroits à bénéficier de soins chirurgicaux de qualité”.
Principales conditions de l’opération
Le prix d’Offre de 7,00 euros par action représente une prime de :
- 22% par rapport au cours de clôture des actions Medicrea le 14 Juillet 2020
- 33% par rapport à la moyenne des cours des actions Medicrea pondérée par les volumes lors du mois précédant le 14 juillet 2020
- 56% par rapport à la moyenne des cours des actions Medicrea pondérée par les volumes lors des trois mois précédant le 14 juillet 2020
- L’Offre visera toutes les actions émises par Medicrea ainsi que toutes les actions susceptibles d’être émises au titre de l’exercice des bons de souscriptions d’actions, sous réserve de leur exercice avant la clôture de l’Offre.
Les principaux actionnaires de Medicrea, dont son Fondateur, Président et Directeur Général Denys Sournac ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs actions Medicrea à l’Offre (y compris les actions à recevoir dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’action (« BSA »), mais excluant, pour Denys Sournac et les employés, leurs actions gratuites sous période de conservation).
Ces engagements d’apport restent révocables en cas d’offre concurrente supérieure, conformément à la réglementation boursière.
Au travers des engagements d’apport mentionnés ci-dessus, Medtronic a conclu avec des actionnaires de Medicrea des accords portant au total sur environ 44,4% du capital de Medicrea (ajusté de l’exercice des BSA).
La réalisation de l’opération reste soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ «AMF »), les autorisations applicables au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.
La réalisation de l’Offre sera soumise, outre le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF, à un seuil de renonciation défini par l’acquisition par Medtronic d’un nombre d’actions Medicrea représentant au moins 66,67% du capital social et des droits de vote.
Le conseil d’administration de Medicrea rendra le moment venu son avis motivé quant aux mérites de l’Offre pour Medricrea, ses actionnaires et ses employés, et ce après la réception du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément à l’article 261-1, I & III du règlement général de l’AMF par le comité ad hoc à constituer par le conseil d’administration de Medicrea.
Il est envisagé que l’Offre soit déposée auprès de l’AMF en septembre 2020. L’ouverture de l’Offre interviendra après l’obtention de l’autoritsation au titre du contrôle des investissements étrangers en France, l’Offre restant alors soumise à l’autorisation au titre du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.
Sous réserve de l’obtention des différentes autorisations réglementaires et la satisfaction des autres conditions suspensives usuelles, la réalisation de l’opération est attendue avant la fin de l’annéee 2020. Il est attendu que la transaction n’ait pas un impact matériel sur le résultat par action ajusté de Medtronic pendant les deux premières années fiscales avant d’avoir un impact relutif au cours de l’année fiscale 2023. Par ailleurs, il est attendu que la transaction remplisse les critères financiers à long terme de Medtronic pour ses acquisitions.
